Замминистра финансов: меры контроля за уходом иностранного бизнеса показали эффективность

— Какая сейчас существует практика и тенденция в отношении выдачи подкомиссией разрешения на выплату или зачет дивидендов?
— Дивиденды действующим компаниям в России не разрешают выплачивать только тогда, когда это выглядит как способ вывода денег или обхода установленных требований. Поскольку дивиденды не облагаются 35-процентным добровольным взносом, у некоторых недобросовестных владельцев бизнеса возникает соблазн вывести деньги под видом дивидендов, а затем продать оставшийся бизнес. Были случаи, когда компании вроде бы работали и платили дивиденды, но постепенно выводили всю прибыль, оставляя активы с амортизированными основными фондами.

Главный критерий, на который обращает внимание подкомиссия, — подтверждение того, что компания bona fide продолжает свою деятельность в России и не планирует сворачиваться. Подкомиссия оценивает ситуацию не только по формальным документам, но и по "ощущениям": например, если за несколько недель до выплаты дивидендов в СМИ появляется информация о полном прекращении рекламных контрактов, это сигнализирует о потенциальном выходе, даже если документы выглядят корректно.

— То есть компаниям, которые продолжают нормальную деятельность, не стоит бояться обращаться за разрешением на выплату дивидендов?

— В настоящее время таких заявлений на рассмотрении подкомиссии множество. Много положительных примеров, когда подкомиссия разрешает компаниям выплачивать дивиденды. Бояться не стоит. Максимум, что может произойти, — отказ. Даже если возникнут подозрения, что компания планирует "выход", но нарушений законодательства нет, подкомиссия просто не разрешит выплату дивидендов.

— Одна выписка из протокола подкомиссии от июля 2023 года устанавливает шесть основных критериев для выплаты дивидендов, а другая выписка от августа 2023 года говорит об обязательности инвестиций в экономику РФ. Какой документ использовать, или можно руководствоваться любым из них?

— Следует учитывать обе выписки. Они друг другу не противоречат: вторая дополняет первую, добавляя критерий инвестиций.

— Всегда ли применяется требование об инвестициях, или главное — чтобы компания продолжала работу?

— По сути, железное правило одно — ежеквартальные выплаты и соблюдение критерия о непревышении 50% прибыли. Основное, на что смотрят, — продолжается ли деятельность компании или деньги выводятся тайно.

— Можно ли перечислять дивиденды иностранному участнику через платежного агента?

— Если разрешение есть, способ перевода не критичен, но его нужно обозначить для учета Банком России.

— Если организация, к примеру, планирует выплачивать по 10 млн рублей в месяц в адрес материнской компании, возможно ли после таких периодических выплат получить разрешение на оставшуюся сумму дивидендов?

— Такие прецеденты есть, и это не является препятствием.​​​​​​

— Что делать при невыполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ — прим. ТАСС) после получения разрешения подкомиссии на выплату дивидендов?

— Наказаний за это нет, но факт фиксируется в нашей базе. Если компания обращается в следующем году за разрешением подкомиссии, исполнение предыдущих разрешений учитывается при принятии решения. Кроме того, специфика исполнения решений по дивидендам такова: если КПЭ не подтверждено, очередной транш квартальных дивидендов выплачен не будет.

— Можно ли внести изменения в ранее выданное разрешение на выплату дивидендов, или нужно получать новое?

— Нужно получать новое разрешение — ситуация меняется, и старое уже не актуально.

— Регулирующее ведомство не передает заявку в подкомиссию на выплату дивидендов. Может ли Минфин помочь?

— Нет. Если профильное ведомство не видит необходимости, Минфин России в процесс вмешиваться не будет — это касается и дивидендов, и любых других сделок и операций.

— Как изменились требования для сделок по выходу иностранцев?

— Подходы ужесточились на практике, прежде всего, в отношении выплаты иностранному участнику стоимости отчуждаемого актива, например, необходимо обосновать поддержку программного обеспечения, поставку комплектующих.

— Какие сроки получения разрешения подкомиссии на сделку по выходу иностранца?

— Обычно около полугода. Сейчас процесс рассмотрения сделки стал быстрее из-за ужесточения требования к сроку действия отчета об оценке актива.

— Как подкомиссия относится к сделкам management buyout (выкуп компании менеджментом — прим. ТАСС) и опционам обратного выкупа?

— Отношение осторожное. Если менеджмент покупает актив по реальной стоимости с учетом дисконта не менее 60% — нормально. Если за номинальную цену с большим дисконтом — вызывает подозрения, так как может маскироваться скрытый вывод средств с расчетами за рубежом. Опционы должны быть по рыночной стоимости и действовать не более двух лет.

— Что если сделка уже состоялась без разрешения подкомиссии или президента?

— У подкомиссии нет полномочий разрешать сделку, которая уже состоялась.

— Нужно ли разрешение подкомиссии для сделок по продаже долей внутри одной группы компаний или между участниками одного ООО, если сделка совершается между лицами из недружественных стран?

— Да, нужно. При этом возможно применение сниженных требований, включая отсутствие необходимости подготовки отчета об оценке, установления КПЭ. Но требования подкомиссии к сделке зависят от конкретной ситуации. Если сделка носит хозяйственный характер внутри группы, то к ней предъявляется меньше требований. Если же это подготовка к выходу — обязательно готовить полный пакет документов и выполнить весь объем требований, предъявляемых подкомиссией к таким сделкам.

— Отслеживается ли соблюдение КПЭ покупателями активов?

​​​​— Да, профильные ведомства обязаны отслеживать соблюдение КПЭ и информировать Минфин России.

— Передаются ли обязательства по КПЭ новому владельцу при перепродаже актива, если эта сделка совершается между резидентами РФ и уже не требует получения разрешения подкомиссии?

— Да, обязательства сохраняются, потому что первоначальная сделка была согласована с условием о выполнении ряда КПЭ в течение определенного периода.

— Планируется ли введение ответственности за несоблюдение КПЭ?

— Нарушение может повлиять на отношения с профильным ведомством, но отсутствуют санкции, прямо установленные законодательством. В то же время были случаи, когда Генеральная прокуратура Российской Федерации доводила дела до суда и выигрывала. Эти прецеденты касаются ситуации, когда сделки признавались недействительными из-за нарушений требований законодательства.

— Нужно ли разрешение на ликвидацию юрлица, полностью принадлежащего, к примеру, резиденту Великобритании, если деятельность не ведется и на счете, скажем, 25 млн рублей?

— Да, разрешение требуется. Ликвидация — это прекращение прав и обязанностей участников. Кроме того, необходимо разрешение на выплаты иностранным участникам при ликвидации. Комиссия оценивает такие выплаты, поэтому возможно, что даже если сумма меньше 10 млн рублей, то разрешение подкомиссии будет выдано с учетом направления этих денежных средств на счет типа "С".